公司第二大股东为公司控股股东
朋万科技成立于2011年7月，主营业务为网页游戏产品的开发。新三板挂牌时总股本800万股。孟书奇为第一大股东，持股2821600股，占比35.27%，在公司没有担任任何职务。刘刚为第二大股东，持股234万股，占比29.25%，任董事长兼总经理。公开转让说明书认定刘刚为控股股东、实际控制人。
公开转让说明书详述了认定依据如下：
1、股东刘刚系公司创始人及领导核心
公司第一大股东孟书奇为公司引入的战略者，实际上不参与公司经营管理，在公司不担任任何职务，刘刚则一直担任公司的董事/董事长、总经理及，是公司经营管理层的领导核心。
2、股东孟书奇的股权表决权已不可撤销地委托刘刚行使
2013 年 11 月 20 日，孟书奇受让朋万有限 31%的股权，并与刘刚签订《表决权委托协议》，将其持有的公司股权中除分红权、涉及委托人所持股权的处分事宜之外的其他权利委托给刘刚代为行使。此时，刘刚仍为公司第一大股东，持有公司股权比例为 45%，根据和上述《表决权委托协议》，有权决定公司的财务和经营政策;
直到2014 年 6 月 17 日，孟书奇受让朋万有限24%的股权，才成为公司第一大股东，根据前述与刘刚签订《表决权委托协议》，本次受让的公司 24%股权中除分红权、涉及委托人所持股权处分事宜之外的其他权利相应委托给刘刚代为行使。
此时，刘刚虽然变更为公司第二大股东，持有公司股权比例为 29.25%，但根据公司章程和前述《表决权委托协议》，仍然有权决定公司的财务和经营政策。
上述《表决权委托协议》约定的委托代理权限具体包括：
(1)代为提议召开临时股东会或;
(2)代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案;
(3)代为参加股东会或股东大会，行使股东质询权和建议权;
(4)代为行使表决权，并签署相关文件，对股东会和公司股改后股东大会每一审议和表决事项代为投票(包括但不限于、股权、增资、减资、分红、变更公司形式、、分立、新三板挂牌上市等事项)，但涉及分红、股权转让、股权质押、增资、减资等涉及委托人所持股权的处分事宜的事项除外。委托人对表决事项不作具体指示，代理人可以按自己的意思表决，但应本着为委托人利益并兼顾公司发展的原则;
(5)其他与召开股东会或临时股东大会有关事项;
(6)现行法律法规或者公司章程规定的除分红权以外的其他股东权利，但涉及股权转让、股权质押、增资、减资等涉及委托人所持股权的处分事宜的事项除外。
(7)受托人行使本委托权限范围内的事项所导致的一切后果由委托人承担。”
3、其他创始人股东与刘刚签订了《一致行动人协议》
2014 年 6 月 17 日，刘刚与孙超、张勇、李毅、肖毅和孙欣鑫于签署了《股东一致行动协议》，公司六位自然人股东约定对公司股东(大)会各项提案均以同一方式(一致同意、一致反对或者一致弃权)行使表决权，若一致行动各方内部无法达成一致意见，各方应按照刘刚的意向进行表决;同时，各方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让，则在同等条件下本协议中的各方享有优先受让权，该优先受让权应优先于公司其他股东行使。
2015 年 9 月 8 日，公司整体变更为股份公司，刘刚担任公司的代表、董事长兼总经理。截至本公开转让说明书签署之日，持有公司 29.25%的股份，为公司的第二大股东。
以上三点是朋万科技在回答股转系统的问题时做出的解释，看起来有理有据头头是道，但是股转公司对这个奇葩控股股东的认定再次提出反馈意见。
股转公司再问控股股东的认定
在第二次反馈意见中，股转公司再次专门对控股股东的认定提出了反馈意见。
朋万科技在对第二次反馈意见进行回复时，除了列举控股股东的认定符合法律法规的规定外，还补充了主办券商于2015年7月16日对孙超、张勇、李毅、肖毅及孙欣鑫作的《关于实际控制人认定事项的访谈备忘录》、于2015年7月17日对刘刚作的《关于实际控制人认定事项的访谈备忘录》及于2015年8月12日对孟书奇作的《关于实际控制人认定事项的访谈备忘录》。
称受访者均认为刘刚为公司的实际控制人，孟书奇仅为战略投资者，对公司经营决策不发表意见，不参与，且孙超、张勇、李毅、肖毅及孙欣鑫在公司历次会议、日常经营中均与刘刚意见一致。
放弃表决权的第一大股东与公司的同业竞争关系
在第三次反馈意见中，股转公司提问：公司第一大股东孟书奇投资的公司是否与公司存在同业竞争?
公司解释如下：
1、孟书奇的近亲属无对外投资的企业
2、 孟书奇对外投资的企业核查情况
列明了孟书奇所有的对外投资情况
其中可能与朋万科技产生同业竞争关系的企业主要是第七大道，第七大道也是游戏开发商，但公司列举了以下理由证明第七大道与公司不存在同业竞争。
(1)第七大道不属于孟书奇实际控制的企业
孟书奇身兼第七大道董事长和总经理两大要职，但朋万科技认为，孟书奇持有第七大道23.4961%的股权，支配的股权表决权并未超过30%，孟书奇直接和间接所持有的股权所享有的表决权不足以对公司股东会的决议产生重大影响，因此认定孟书奇无法控制第七大道。
(2)第七大道与朋万科技业务上不构成竞争关系
朋万科技解释第七大道主要专注于回合制RPG网页游戏研发商，朋万科技是ARPG网页游戏研发商不存在竞争关系。
(关于RPG页游和ARPG页游之间的区别：RPG是角色扮演类游戏类型的英文缩写。具有一定的情节、描述人物成长过程、表现事件始末的一种游戏。ARPG是动作角色扮演，就是说角色的动作(特别是攻击动作)与你的操作(如点击鼠标)密切相关的，而纯粹的RPG游戏更注重剧情的发展，对玩家操作体验考虑较少。)
也就是说两款游戏在本质上并没有什么区别，只是朋万科技的游戏更加偏向动作类，而第七大道更加偏向剧情类。
但朋万科技表示，双方完全不具有业务上的竞争关系，这是在耍猴呢。
(3)孟书奇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，避免潜在的同业竞争
公司历史上存在股份代持且是为规避
2013年11月20日，赵庆彤与孟书奇签订《股权代持协议》，约定孟书奇自愿委托赵庆彤作为自己对朋万科技出资的名义出资人和名义股东，并代为行使出资人或股东权利;赵庆彤仅以自身名义代孟书奇持有该代持股权所形成的，而对该等出资所形成的投资权益不享有收益权或处置权。
上述股权代持形成的历史原因为孟书奇对第七大道负有义务。
根据2009年7月1日起，孟书奇与第七大道签订的《》、《员工保密协议》以及相关公司相关章程的规定，孟书奇在职期间，非经第七大道同意，不在与第七大道生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业担任职务，包括股东。
(大家还记不记得楼上朋万科技刚刚做了详细的解释，表示朋万科技与第七大道不存在同业竞争关系...)
股权代持的解除
2013年12月13日，第七大道出具《关于批准孟书奇投资成都朋万科技有限公司的》，决议如下：经公司全体股东讨论一致同意豁免孟书奇的竞业限制业务。
2014年6月17日，孟书奇与赵庆彤签署了《股权代持解除协议》，约定解除对朋万科技的股权代持，并办理了工商变更登记手续。
2015年10月12日，第七大道出具《确认函》，确认不追究2013年11月10日至2013年12月13日(即：股权代持起始日至竞业限制义务豁免日)期间孟书奇的责任。
赵庆彤也于2015年9月14日出具《关于股权代持解除情况的承诺函》，承诺其与孟书奇关于朋万有限股权的代持安排已完全解除，与孟书奇未因代持安排产生纠纷或潜在纠纷。
孟书奇还于2015年9月14日出具《关于股权代持解除情况的承诺函》。
承诺如下：
1、本人与赵庆彤就公司股权的代持安排已完全解除，本人与赵庆彤未因代持事项存在纠纷或潜在纠纷;
3、 本人目前持有的公司股权权属清晰，不存在代持或其他权利安排;
3、自2014年3月5日后，本人不存在负担任何竞业限制义务以至于不可入股公司的情形;
4、本人未因入股公司而与第七大道或其他法律主体产生纠纷，如因入股公司而导致本人被、被请求赔偿或产生法律纠纷的，所有将由本人承担，如因前述原因导致公司损失的，所有损失将由本人负责赔偿。
至此，朋万科技认为公司未因股权代持产生任何纠纷或潜在纠纷。
