新三板史上最快并购公司
8月7日，华润三九(000999)公告：拟以自有资金收购众益制药 100%股权，交易价格 13 亿元，对应 2015 年 19 倍 P/E，收购价格合理。众益制药 2014 年收入 3.8 亿元，净利润 4,694 万元，原股东承诺 2015年净利润不低于 6,700 万元。本次交易完成后，公司 2015 年 EPS可增厚约 6%。
今日，新三板挂牌公司众益制药(833097)发布公告称：为实现公司快速平稳发展，浙江众益制药(以下简称“公司”)全体股东拟向深圳华润九新药业有限公司(华润三九医药股份有限公司全资子公司)出让其所持公司全部股权，本次交易总价款共计人民币 13 亿元，交易完成后，华润九新将直接或间接持有本公司 100%股权。
资料显示，浙江股份有限公司成立与2006年主要产品包括阿奇霉素肠溶胶囊(佳美舒)众益制药、红霉素肠溶胶囊(美红)、镁加铝咀嚼片(唯佳美)、奥沙拉秦钠胶囊(帕斯坦)、西地碘含片(众益今典)、汉防己甲素片及地氯雷他定片等。
公司实际控制人为周益成。周益成个人直接持有公司 20.00%的股份;通过控股百奥特控制公司 37.10%的股份，周益成实际控制公司 57.10%的股份。
财务数据显示，众益制药2014年营业收入3.77亿元，净利润4626.73万元。总资产2.32亿元，净资产1.28亿元，净资产收益率35.77%，毛利率高达89.76%，2014年每股收益1.14元。
众益制药于今年7月29日在新三板正式挂牌，距离本次收购仅仅相隔12天，创新三板并购速度之最。
新三板市场曾在去年下半年有过一波并购热潮，但很快趋于平淡，今年以来也稍显清淡，不知此次众益制药挂牌后迅速被上市公司并购，是否会激发新三板市场的并购热情。
众益制药挂牌审核中的重点问题剖析及法律意见
1、股东非货币出资问题
时存在公司股东以非货币出资的情形。非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、非货币出资程序是否符合当时法律法规的规定?
经承办律师核查：2006年9月30日，公司召开股东会，同意金华众益以“美红”红霉素肠溶胶囊专有技术作价1,200万元对丽水众益进行增资，本次增资完成后丽水众益的增加至3,415万元。(其中非货币出资占注册资本的35.14%)
2006年9月30日，金华市立盛资产评估出具“金立评报字[2006]第89号”《美红(红霉素肠溶胶囊新剂型)专有技术评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日(2006年9月10日)，金华众益拥有的“美红红霉素肠溶胶囊新剂型”专有技术的评估价值为1,270万元。
2006年10月16，金华纵横联合会计师事务所出具“金华纵横验字(2006)第111号”《报告》，经该所审验，截至2006年9月30日止，丽水众益已收到金华众益缴纳的新增注册资本合计壹仟贰佰万元，金华众益以非专利技术出资1,200万元。丽水众益变更后的累计注册资本实收金额为3,415万元。
前述增资完成后，丽水众益获得“国药准字H20065180”(红霉素肠溶胶囊，0.25g)和“国药准字H20065181”(红霉素肠溶胶囊，0.125g)两个药品批准文号并申请专利
2006年12月19日，金华众益与丽水众益签署《》，同意将“美红”无偿转让给丽水众益。2009年3月21日，国家工商行政管理局合法《核准证明》，核准第3194456号商标转让，受让人为丽水众益。
经办律师认为：
(1)公司非货币出资属实，不存在权属瑕疵，出资资产与公司经营具有关联性，出资资产以完成转移并由公司实际使用。
(2)公司非货币出资程序及比例(未超出注册资本的70%)符合当时法律法规的规定。
2、同业竞争问题
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似的业务、是否存在同业竞争?
经承办律师核查，众益制药的主营业务为药品研发、生产与销售。众益制药的控股股东百奥特持有金华众益66.2%的股权。众益制药与金华众益的从事相同或相似业务。根据百奥特出具的书面承诺及承办律师核查，金华众益目前未从事实际经营活动，且百奥特拟在适当时机转让持有的金华众益全部股权。因此，承办律师认为金华众益不会与申请人构成实质上的同业竞争。
同时，为了避免未来可能发生的同业竞争，申请人控股股东、实际控制人向申请人出具《关于避免同业竞争的承诺》。
